Als letzte Vorbereitung für die Flucht müssen Sam und Jesse Mikrochips für die neuen Pässe besorgen. Dabei wenden sie sich an Vanek, einen Rivalen von Schmidt. Doch dieser scheint ein persönliches Problem mit Schmidt zu haben, denn der hat Vanek an das FBI verraten. Damit bringt er auch Michael und seine Freunde in Schwierigkeiten, denn Vanek will nur eins: Schmidts Kopf. Bei der Passübergabe werden sie von Vaneks Leuten aufgespürt und verfolgt. Michael, Fiona, Sam und Schmidt verstecken sich in einer verlassenen Fabrik. Doch dort sitzen sie in der Falle, denn Vanek umstellt die Fabrik mit seinen Männern und droht damit, alle zu erschießen, sofern sie ihm nicht Schmidt ausliefern. Für Michael kommt das nicht in Frage und sie versuchen, Vanek und seine Handlanger abzuhängen. Doch sie finden keinen Ausweg aus der Fabrik und es scheint ihnen nun keine andere Wahl mehr zu bleiben. Währenddessen muss Jesse den Babysitter für Madeline spielen. Sie musste ihre alte Identität aufgeben und das Leben im Untergrund zermürbt sie. Gemeinsam machen sie sich an die Aufgabe, für die anderen einen Fluchtwagen zu organisieren.