Buchstäblich in letzter Sekunde konnten sich Lieutenant Ellen Ripley, Corporal Hicks und das kleine Mädchen Newt in einem Shuttle vor den blutrünstigen Aliens retten. Doch wegen eines Brandes an Bord muss das Raumschiff auf dem nächstgelegenen Planeten notlanden. Fiorina 161 ist ein unwirtlicher Gefängnis-Planet, auf den ausschließlich Schwerverbrecher ohne Aussicht auf Resozialisierung verbannt werden. Seit Jahrzehnten haben diese Kerle, die wie im Mittelalter in einer Art Bruderschaft zusammenleben, keine Frau mehr gesehen. Nicht gerade ideale Voraussetzungen für Ripley, die nach ihrer unsanften Landung schockiert feststellen muss, dass sie als einzige die Flucht durchs All überlebt hat. Während sie von Aufseher Andrews und dem einigermaßen umgänglichen Gefangenen Clemens in die Gepflogenheiten der Männergemeinschaft eingeweiht und dazu angehalten wird, ihre Haare abzurasieren, keimt in ihr ein schrecklicher Verdacht. Ripley nimmt eine Autopsie an Hicks und Newt vor, um ihre Bedenken aus der Welt räumen zu können. Doch während der Untersuchungen bestätigen sich ihre schlimmsten Befürchtungen: Offensichtlich hatte sie ein Alien an Bord, das ihre Mitreisenden auf dem Gewissen hat. Sofort will Ripley die Männer von Fiorina 161 mobilisieren, doch auf dem gesamten Planeten gibt es keine Waffen! Wie sollen sie sich gegen das gefräßige außerirdische Monster verteidigen? Schon beginnt das große Morden auf dem Gefängnisplaneten, als Ripley eine weitere entsetzliche Entdeckung macht. Endlich wird ihr klar, warum das Alien an Bord sie verschont hat: Sie ist schwanger und trägt damit eine ganz neuartige Alien Brut in ihrem Leib...